Gesellschaftervereinbarung: Was sie ist und warum jede Gesellschaft eine haben sollte
Die Gesellschaftervereinbarung gehört zu den wichtigsten – und zugleich am häufigsten vernachlässigten – Dokumenten im Leben eines Unternehmens. Sie legt die Spielregeln des Miteinanders zwischen den Gesellschaftern frühzeitig fest und verhindert, dass aus Meinungsverschiedenheiten kostspielige Streitigkeiten werden.
Was eine Gesellschaftervereinbarung ist
Die Gesellschaftervereinbarung (bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung auch Geschäftsanteilsvereinbarung) ist ein zwischen den Gesellschaftern eines Unternehmens geschlossener Vertrag, der die Regeln für ihr Verhältnis untereinander und für die Führung des Geschäfts festlegt. Sie ergänzt den Gesellschaftsvertrag und ist zwischen den Parteien rechtsverbindlich.
Während der Gesellschaftsvertrag die formale Struktur der Gesellschaft regelt, befasst sich die Gesellschaftervereinbarung mit dem, was in der Praxis geschieht: wie Entscheidungen getroffen werden, was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheiden möchte, wie neue Gesellschafter aufgenommen werden und wie Konflikte gelöst werden.
Was eine Gesellschaftervereinbarung üblicherweise regelt
- Ein- und Austritt von Gesellschaftern, einschließlich der Regeln für den Kauf und Verkauf von Beteiligungen;
- wie strategische Entscheidungen getroffen werden (Beschlussfähigkeit, Angelegenheiten, die Einstimmigkeit erfordern);
- Gewinnverteilung und Reinvestitionspolitik;
- Wettbewerbsverbots- und Vertraulichkeitsregeln;
- Mechanismen zur Konfliktlösung und zum Austritt im Falle einer Pattsituation (deadlock);
- Vorkaufsrechte, tag along und drag along.
Warum sie so wichtig ist
Die meisten schwerwiegenden gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten entstehen aus Situationen, die vorhersehbar gewesen wären: ein Gesellschafter, der ausscheiden will, eine Meinungsverschiedenheit über die Gewinnverteilung, der Einstieg eines Investors, der Tod eines Gesellschafters. Ohne klare, vor dem Konflikt vereinbarte Regeln wird jede dieser Situationen zum Schlachtfeld.
Eine gut formulierte Vereinbarung wirkt wie eine Versicherung: Man hofft, sie nie zu brauchen, doch wenn man sie braucht, schützt sie das Vermögen, den Fortbestand des Geschäfts und die Beziehung zwischen den Beteiligten.
Wann sie erstellt werden sollte
Der beste Zeitpunkt ist zu Beginn der Gesellschaft, wenn die Gesellschafter noch einig und optimistisch sind. Ebenso empfiehlt es sich, die Vereinbarung bei wichtigen Meilensteinen zu überprüfen: beim Einstieg eines Investors, bei Expansion, familiärer Nachfolge oder einer wesentlichen Veränderung des Geschäfts.
Häufige Fragen
Ersetzt die Gesellschaftervereinbarung den Gesellschaftsvertrag?
Nein. Beide ergänzen einander: Der Gesellschaftsvertrag legt die formale Struktur der Gesellschaft fest, während die Gesellschaftervereinbarung das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern und die Governance im Tagesgeschäft regelt.
Brauchen kleine Unternehmen eine Gesellschaftervereinbarung?
Ja. Gerade in kleineren Unternehmen, in denen die Gesellschafter einander häufig nahestehen, führt das Fehlen klarer Regeln tendenziell zu den schmerzhaftesten Konflikten.
Brauchen Sie Beratung zu diesem Thema?
Dieser Beitrag ist informativ. Für eine Beratung zu Ihrem Fall sprechen Sie mit unserem Team.