Aufschiebende Bedingungen und MAC-Klausel bei M&A
Bei M&A-Transaktionen strukturieren aufschiebende Bedingungen und die MAC-Klausel den Zeitraum zwischen der Unterzeichnung und dem Vollzug. Sie helfen, Risiken und Erwartungen zwischen Käufer und Verkäufer abzustimmen.
Was aufschiebende Bedingungen sind
Aufschiebende Bedingungen sind Voraussetzungen, die zwischen der Unterzeichnung des Vertrags und dem Vollzug der Transaktion erfüllt werden müssen. Solange sie nicht erfüllt sind, wird das Geschäft in der Regel nicht abgeschlossen, was den Parteien während der Übergangsphase Sicherheit gibt.
Häufige Beispiele
Die Bedingungen variieren je nach Transaktion, umfassen jedoch in der Regel:
- Gesellschaftsrechtliche Genehmigungen und Zustimmungen Dritter
- Einholung regulatorischer Genehmigungen, sofern anwendbar
- Bestätigung der Ergebnisse der due diligence
- Ausbleiben relevanter Ereignisse, die das Geschäft verändern
Die MAC-Klausel
Die MAC-Klausel, Abkürzung für material adverse change (wesentliche nachteilige Veränderung), erlaubt es, die Transaktion angesichts eines Ereignisses zu überprüfen oder nicht abzuschließen, das das Geschäft zwischen der Unterzeichnung und dem Vollzug erheblich beeinträchtigt. Ihre Formulierung legt die Reichweite und die Ausnahmen fest.
Warum die Formulierung wichtig ist
Die Reichweite dieser Klauseln hängt unmittelbar davon ab, wie sie geschrieben sind. Allgemeine Definitionen können zu Streit darüber führen, was ein relevantes Ereignis darstellt, weshalb die Formulierung in der Regel Präzision und Abstimmung zwischen den Parteien erfordert.
Häufige Fragen
Blockieren aufschiebende Bedingungen das Geschäft für immer?
Nein. Sie haben in der Regel eine Frist zur Erfüllung. Werden sie in diesem Zeitraum nicht erfüllt, sieht der Vertrag in der Regel Folgen vor, etwa die Auflösung der Transaktion.
Kann die MAC-Klausel aus jedem beliebigen Grund ausgelöst werden?
Nein. In der Regel erfordert sie ein relevantes nachteiliges Ereignis und beachtet die im Vertrag vorgesehenen Ausnahmen, deren Einordnung von der Formulierung und vom konkreten Fall abhängt.
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