Condiciones precedentes y cláusula MAC en M&A
En las operaciones de M&A, las condiciones precedentes y la cláusula MAC organizan el intervalo entre la firma y el cierre. Ayudan a alinear riesgos y expectativas entre comprador y vendedor.
Qué son las condiciones precedentes
Las condiciones precedentes son requisitos que deben cumplirse entre la firma del contrato y el cierre de la operación. Mientras no se cumplen, el negocio en general no se concluye, lo que da seguridad a las partes durante el período de transición.
Ejemplos comunes
Las condiciones varían según la operación, pero suelen incluir:
- Aprobaciones societarias y de terceros
- Obtención de autorizaciones regulatorias, cuando sea aplicable
- Confirmación de los resultados de la due diligence
- Ausencia de eventos relevantes que alteren el negocio
La cláusula MAC
La cláusula MAC, sigla de material adverse change (cambio adverso relevante), permite revisar o no concluir la operación ante un evento que afecte de forma significativa el negocio entre la firma y el cierre. Su redacción define el alcance y las excepciones.
Por qué importa la redacción
El alcance de estas cláusulas depende directamente de cómo se redactan. Las definiciones genéricas pueden generar disputas sobre qué configura un evento relevante, por lo que la redacción suele exigir precisión y alineación entre las partes.
Preguntas frecuentes
¿Las condiciones precedentes bloquean el negocio para siempre?
No. Suelen tener un plazo para su cumplimiento. Si no se cumplen en ese período, el contrato generalmente prevé consecuencias, como la extinción de la operación.
¿La cláusula MAC puede activarse por cualquier motivo?
No. En general exige un evento adverso relevante y observa las excepciones previstas en el contrato, cuyo encuadre depende de la redacción y del caso concreto.
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