Conditions suspensives et clause MAC en M&A
Dans les opérations de M&A, les conditions suspensives et la clause MAC organisent l'intervalle entre la signature et le closing. Elles aident à aligner les risques et les attentes entre l'acheteur et le vendeur.
Que sont les conditions suspensives
Les conditions suspensives sont des exigences qui doivent être remplies entre la signature du contrat et le closing de l'opération. Tant qu'elles ne sont pas satisfaites, l'affaire ne se conclut en général pas, ce qui donne de la sécurité aux parties pendant la période de transition.
Exemples courants
Les conditions varient selon l'opération, mais elles incluent généralement :
- Approbations sociétaires et de tiers
- Obtention d'autorisations réglementaires, le cas échéant
- Confirmation des résultats de la due diligence
- Absence d'événements significatifs modifiant l'affaire
La clause MAC
La clause MAC, sigle de material adverse change (changement défavorable significatif), permet de revoir ou de ne pas conclure l'opération face à un événement affectant de manière significative l'affaire entre la signature et le closing. Sa rédaction définit la portée et les exceptions.
Pourquoi la rédaction importe
La portée de ces clauses dépend directement de leur formulation. Des définitions génériques peuvent susciter un litige sur ce qui constitue un événement significatif, c'est pourquoi la rédaction exige généralement précision et alignement entre les parties.
Questions fréquentes
Les conditions suspensives bloquent-elles l'affaire pour toujours ?
Non. Elles ont généralement un délai de réalisation. Si elles ne sont pas satisfaites dans ce délai, le contrat prévoit généralement des conséquences, comme l'extinction de l'opération.
La clause MAC peut-elle être invoquée pour n'importe quel motif ?
Non. En général, elle exige un événement défavorable significatif et respecte les exceptions prévues au contrat, dont la qualification dépend de la rédaction et du cas concret.
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