Ce qui fait chuter la valeur de votre entreprise lors de la due diligence
La due diligence est le moment où l'acquéreur ouvre l'entreprise de l'intérieur. Ce qui était caché apparaît — et se transforme généralement en décote. Mettre de l'ordre en amont est, en règle générale, moins coûteux que de découvrir les problèmes à la table des négociations.
Après un accord initial sur le prix, l'acquéreur réalise la due diligence : une investigation détaillée des aspects comptables, fiscaux, sociaux, sociétaires et contractuels de l'entreprise. C'est à ce stade que les promesses sont confrontées aux documents. Lorsque des surprises surgissent, l'effet le plus courant n'est pas l'annulation de l'opération, mais la renégociation à la baisse — décotes, retenues d'une partie du prix et garanties supplémentaires exigées du vendeur.
Passifs cachés
Les contingences fiscales et sociales non provisionnées, les procédures en cours, les dettes envers les fournisseurs et les obligations non enregistrées sont, en règle générale, ce qui effraie le plus les acquéreurs. Le passif caché entraîne une double pénalité : il réduit la valeur perçue et sape la confiance dans l'information fournie par le vendeur. Recenser et, lorsque c'est possible, résoudre ces contingences avant la vente évite qu'elles n'apparaissent comme un piège au cours de l'analyse.
Comptabilité désorganisée
Des chiffres qui ne résistent pas à la vérification sont l'un des plus grands destructeurs de valeur. Si la comptabilité ne reflète pas clairement la réalité de l'activité — en mêlant personne physique et personne morale, sans rapprochements cohérents —, l'acquéreur a tendance à supposer le pire et à intégrer le risque d'information dans le prix. Des états financiers organisés et auditables, en revanche, apportent de la sécurité et accélèrent la négociation.
Contrats fragiles
La valeur de nombreuses entreprises réside dans leurs contrats : avec les clients, les fournisseurs, les bailleurs et les collaborateurs clés. Les fragilités dans cet ensemble réduisent le prix. Parmi les points qui attirent généralement l'attention lors de l'analyse figurent :
- Des contrats importants verbaux ou informels, sans documentation ;
- Des clauses permettant la résiliation en cas de changement de contrôle ;
- Une concentration excessive du chiffre d'affaires sur quelques clients sans lien formel ;
- Des questions de propriété intellectuelle et des licences mal définies.
Mettre de l'ordre en amont
La logique de la due diligence récompense celui qui s'est préparé. Chaque problème que le vendeur règle en amont est un argument de moins pour l'acquéreur pour réduire le prix. Une préparation préalable — parfois appelée vendor due diligence, lorsque le vendeur lui-même passe en revue l'entreprise par anticipation — permet d'identifier et de corriger les fragilités au bon moment, plutôt que de les négocier sous pression.
Conclusion
Ce contenu est fourni à titre purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Chaque cas exige une analyse individualisée par un professionnel habilité.
Questions fréquentes
Qu'est-ce que la due diligence dans une vente d'entreprise ?
C'est l'investigation détaillée que l'acquéreur mène, en règle générale après un accord initial sur le prix, pour vérifier les aspects comptables, fiscaux, sociaux, sociétaires et contractuels de l'entreprise avant de conclure l'opération.
Un passif caché annule-t-il toujours la vente ?
Pas toujours. L'effet le plus courant est la renégociation à la baisse, avec décotes, retenue d'une partie du prix ou exigence de garanties. Néanmoins, des contingences importantes peuvent, dans certains cas, rendre l'opération irréalisable.
Vaut-il la peine de réaliser une due diligence avant de vendre ?
Dans de nombreux cas, oui. La revue préalable par le vendeur lui-même permet d'identifier et de corriger les fragilités à l'avance, réduisant les surprises et la marge de décote lors de l'analyse de l'acquéreur.
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