Investition in Start-ups: Wandeldarlehen und SAFE
Bei der Investition in Start-ups ermöglichen Instrumente wie das Wandeldarlehen und das SAFE, Mittel einzubringen, bevor die gesellschaftsrechtliche Beteiligung festgelegt wird. Jedes Modell hat eigene Merkmale und Wirkungen.
Wie die anfängliche Investition strukturiert wird
In den Anfangsphasen erfolgt die Investition häufig nicht durch den unmittelbaren Eintritt in den Gesellschafterkreis. Stattdessen werden Instrumente verwendet, die die Einbringung und die spätere Festlegung der Beteiligung ermöglichen, entsprechend den im Vertrag vorgesehenen Ereignissen.
Das Wandeldarlehen
Das Wandeldarlehen ist im Wesentlichen ein Darlehen, das künftig in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung umgewandelt werden kann, entsprechend den vereinbarten Bedingungen. Es wird tendenziell eingesetzt, wenn die Parteien die Festlegung des Valuation auf einen späteren Zeitpunkt verschieben möchten.
Das SAFE-Modell
Das SAFE, Abkürzung für simple agreement for future equity, ist ein Instrument ausländischen Ursprungs, das ebenfalls die künftige Umwandlung der Einbringung in eine Beteiligung vorsieht, in der Regel ohne die Darlehenslogik des Wandeldarlehens. Seine Anpassung an den brasilianischen Kontext erfordert in der Regel Sorgfalt.
Punkte, auf die bei der Strukturierung zu achten ist
Die Wahl und die Formulierung dieser Instrumente beeinflussen Rechte, Risiken und Besteuerung. Zu den Punkten, die in der Regel bewertet werden, gehören:
- Auslöser und Bedingungen der Umwandlung
- Festlegung oder Kriterien des Valuation
- Behandlung im Fall der Nicht-Umwandlung
- Vereinbarkeit mit dem brasilianischen Gesellschafts- und Steuerrecht
Häufige Fragen
Was ist der wichtigste Unterschied zwischen Wandeldarlehen und SAFE?
Das Wandeldarlehen geht von der Logik eines Darlehens aus, das zu einer Beteiligung werden kann, während das SAFE in der Regel die künftige Umwandlung ohne diese Darlehensstruktur vorsieht. Die Wahl hängt vom Fall ab.
Machen diese Verträge den Investor sofort zum Gesellschafter?
In der Regel nicht. Die Beteiligung erfolgt in der Regel erst bei der Umwandlung, mittels der im Instrument vorgesehenen Ereignisse und Bedingungen.
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